Execução Diferida nos contratos de M&A
O trabalho publicado origina-se de tese de doutorado apresentada à Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo, defendida e aprovada com nota máxima, em 2021. Na obra analisa-se o período intercalar entre o signing (assinatura) e o closing (fechamento) em contratos de Merger & Acquisitions com fechamento diferido. São abordadas as principais questões envolvendo a interação das seções de cláusulas mais comuns nos contratos de M&A: condições precedentes ("conditions precedents"), obrigações de fazer e não-fazer antecedentes ao fechamento ("covenants prior to closing") declarações e garantias ("representations and warranties"), cláusulas de evento e/ou mudanças depreciativas ("material adverse change or event") e opção de compra e venda de ações. É definido, com precisão, o regime jurídico incidente neste particular período contratual. Além da perspectiva contratual, o trabalho aborda as relações societárias que se desenvolvem na sociedade-alvo durante o período intercalar, a saber, o direito de voto, a influência do comprador na condução das atividades da sociedade-alvo e os deveres dos administradores.
Condição Suspensiva: Função, estrutura e regime jurídico
"Neste livro, a autora realmente se imiscuiu no intrincado mundo das condições, com os olhos atentos para conferir-lhe um escopo prático, fornecendo soluções interessantes para os mais diversos problemas que as condições suspensivas suscitam. Este livro chega, então, ao extremo oposto: não é apenas útil, mas utilíssimo (a qualquer operador do Direito, independentemente da área de atuação)." - Conforme o prefácio de Gisela Sampaio da Cruz Guedes.
CAPÍTULOS DE LIVROS
-
Bring-down clause: notas sobre a cláusula de declarações e garantias no interim period. In: ADAMEK, Marcelo Vieira von; PEREIRA, Rafel Setoguti. Fusões e Aquisições (M&A). São Paulo: Quartier Latin, 2022, p. 153-171.
-
Comentário ao art. 3o, II, “b”: o direito a “desenvolver atividade econômica em qualquer horário”. In: MARTINS-COSTA, Judith; NITSCHKE, Guilherme. (Coords.). Direito Privado na Lei da Liberdade Econômica: Comentários. São Paulo: Almedina, 2022, p. 139-149. (coautoria com Pietro Webber e Rafael Branco Xavier).
-
Ensaio sobre o descumprimento de cláusulas de declarações e garantias em alienações de participações societárias com fechamento diferido. In: TERRA, Aline de Miranda Valverde; GUEDES, Gisela Sampaio da Cruz. (Orgs.). Inexecução das obrigações. Vol. I. Rio de Janeiro: Editora Processo, 2020, p. 741-762.
-
O princípio da boa-fé objetiva nos negócios sob condição suspensiva. In: BENETTI, Giovana; CORRÊA, André Rodrigues; FERNANDES, Márcia Santana; NITSCHKE, Guilherme Carneiro Monteiro; PARGENDLER, Mariana; VARELA, Laura Beck. (Orgs.). Direito, Cultura, Método: leituras da obra de Judith Martins-Costa. Rio de Janeiro: LMJ Mundo Jurídico, 2019, v. 1, p. 279-299.
-
Responsabilidade civil em ginecologia e obstetrícia. In: PASSOS, Eduardo Pandolfi; RAMPOS, José Geraldo Lopes ; MARTINS-COSTA, Sérgio H.; MAGALHÃES, José Antônio; MENKE, Carlos Henrique; FFREITAS, Fernando. (Orgs.). Rotinas em ginecologia. 7. ed. Porto Alegre: Artmed, 2017, v. 1, p. 3-31 (coautoria com Judith Martins-Costa).
-
Relação de nexo causal e erro médico. In: PASCHOAL, Janaina Conceição; SILVEIRA, Renato de Mello Jorge. (Org.). Livro homenagem a Miguel Reale Júnior. Rio de Janeiro: GZ editora, 2014, p. 677-686 (coautoria com Sérgio Martins-Costa).
-
A boa-fé objetiva nos acordos de acionistas. In: MONTEIRO FILHO, Carlos Edison do Rêgo. Direito das Relações Patrimoniais - Estrutura e Função na Contemporaneidade. Curitiba: Juruá, 2015. v. 1, p. 95-115.
ARTIGOS
-
Responsabilidade dos Agentes de Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios (“FIDC”): riscos normais e riscos não suportados pelos investidores. Revista da Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa, a. LXII, n. 2, 2021 (coautoria com Judith Martins-Costa).
 |
|---|